Telecom Italia agli spagnoli di Telefonica

Di Giuliano Castagneto

Telecom Italia parla spagnolo. Nella notte è arrivato l'accordo tra Telefonica e gli altri azionisti di Telco, cioè Generali, Mediobanca e Intesa Sanpaolo, che consentirà al gruppo iberico di salire dal 46 al 65% della holding che controlla il 22,4% di Telecom. Ma il gruppo guidato da Cesar Alierta ha anche ottenuto un' opzione, esercitabile del 1 gennaio 2014,  che gli consentirebbe di salire a breve termine fino al 70%. Il prezzo pattuito, secondo voci di mercato, sarebbe di 1 euro per azione.  Nel dettaglio, ecco come si articola l'operazione, secondo quanto comunicato dagli stessi azionisti di Telcc.

L'Accordo, prevede una prima fase, cui verrà data esecuzione in data odierna; e una seconda fase, la cui esecuzione è subordinata all'ottenimento da parte di Telefonica di tutte le autorizzazioni delle competenti autorità nel settore delle telecomunicazioni e antitrust. Rimane invariata la scadenza del patto parasociale fissata al 28 febbraio 2015.

Telefonica sottoscriverà in data odierna un aumento di capitale sociale di Telco, per complessivi  324 milioni di euro, da liberarsi mediante versamento in denaro, valorizzando la partecipazione in Telecom Italia posseduta da Telco ad Euro 1,09 per azione. A servizio di tale aumento di capitale saranno emesse esclusivamente azioni di Classe C prive
del diritto di voto, convertibili da Telefonica  in azioni con diritto di voto, appartenenti alla medesima classe di azioni di cui Telefonica è già titolare (azioni di Classe B).

Telco utilizzerà gli importi derivanti dall'aumento di capitale per rimborsare, immediatamente e fino a concorrenza, l'indebitamento bancario in essere in scadenza a novembre 2013. Il residuo debito bancario di Telco sarà interamente rifinanziato fino a massimi Euro 700 milioni, da Mediobanca e Intesa Sanpaolo in parti uguali, attraverso un nuovo finanziamento a condizioni di mercato. A seguito dell'aumento Telefonica si troverà a possedere il 66% del capitale di Telco Contestualmente all'aumento di capitale – recita la nota di Telco – Telefonica acquisterà, al valore nominale, dai Soci Italiani, pro quota, una parte del prestito obbligazionario emesso da Telco, cosicché la quota di tale prestito detenuta da Telefonica dopo la compravendita sarà pari al 70% del totale, ed il restante 30% sarà ripartito tra AG (17%), IS (6,5%) e MB (6,5%).

Il corrispettivo sarà costituito da azioni ordinarie di Telefonica (dalla stessa possedute), quotate alla Borsa di Madrid, valorizzate Euro 10,86 ciascuna. Tali azioni saranno liberamente liquidabili sul mercato, entro limiti quotidiani predefiniti e decorso un periodo di intrasferibilità di 15 giorni.

La seconda fase prevede che Telefonica si impegni a sottoscrivere un ulteriore aumento di capitale sociale di Telco, da liberarsi mediante versamento in denaro, per un ammontare complessivo di Euro 117 milioni, sempre con emissione di azioni prive del diritto di voto (azioni di Classe C) ed ai medesimi termini e condizioni del primo aumento di capitale di cui al precedente paragrafo A. A seguito dell'esecuzione di tale secondo aumento di capitale, che sarà subordinata all'ottenimento da parte di Telefonica di tutte le autorizzazioni regolamentari e antitrust, la partecipazione di Telefonica in Telco salirà al 70%, senza alcuna modifica nei diritti di governance.

A decorrere dal 1 gennaio 2014, Telefonica avrà la facoltà (Opzione Call) di acquistare per cassa tutte le azioni dei Soci Italiani in Telco, a un prezzo determinato valorizzando la partecipazione di Telco in Telecom Italia al maggiore tra (i) Euro 1,1 e (ii) il prezzo di mercato delle azioni al momento dell'esercizio della Opzione Call. L'esercizio dell'Opzione sarà soggetto all'ottenimento da parte di Telefonica di tutte le autorizzazioni regolamentari e antitrust.

In caso di esercizio della Opzione Call, Telefonica sarà obbligata ad acquistare, a valore nominale, anche tutte le quote residue del prestito obbligazionario emesso da Telco detenute dai Soci Italiani a fronte del pagamento di un corrispettivo composto per il 50% in contanti, e per il restante 50%, a scelta di Telefonica, in contanti e/o in azioni di Telefonica, a termini uguali quelli indicati ai punti precedenti.

Infine, ciascun socio di Telco mantiene la possibilità di vedersi attribuire le azioni di Telecom Italia, uscendo così dal patto parasociale, attraverso la scissione di Telco, che potrà essere richiesta durante una prima finestra tra il 15 ed il 30 giugno 2014 ed una seconda finestra tra il 1° ed 15 febbraio 2015. In linea con quanto previsto dal patto parasociale attualmente in vigore, anche la scissione sarà soggetta all'ottenimento di tutte le autorizzazioni regolamentari e antitrust.

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